Continúa la batalla en el castillo Baba Yaga. Medusa es atacada por Arachne, quien ha resurgido aún con fuerza dejando en aprietos a Maka y a Soul. A pesar del gran riesgo que implica contraatacar, deben hacerlo y ser más astutos que esta temible bruja por el bienestar de todos los miembros de Shibusen.